中国富豪们正在排队补税 - 电竞优惠活动

10月22日，港股潮玩企业布鲁可的一笔大宗买卖吸引了市场目光。

企业公告披露，控股股东集团旗下的 Smart Bloks Limited 按每股 65.28 港元的价格转让了 384.9 万股，变现约 2.51 亿港元。交易结束后，该主体的直接持股比例从约 3.57% 下滑至约 2.01%。布鲁可董事长兼首席执行官朱伟松仍持有公司约 52.03% 的权益，并继续维持控股股东身份。

企业将这次出售归因于股东自身的资金需求及财务安排，强调交易与集团运营、财务状况或发展前景没有关联。

截至当日收盘，布鲁可股价相比前一个交易日下降了 21.38%。

这次交易发生在离岸信托历史存量税款申报窗口的最后一天，时间上的巧合自然引发了市场猜测，但企业公告未确认减持资金与税务事项有关。

一个多月前，类似的场景已在海底捞出现过。

9 月 8 日，张勇妻子舒萍名下的信托持股主体 SP NP Ltd. 以折价 6.7% 的条件抛售了 2.59 亿股，套现约 27.51 亿港元（约合人民币 23.52 亿元）；次日，海底捞收盘下跌 9.14%，成交额扩大至 37.81 亿港元，创下近四年半的新低。

值得注意的是，今年 5 月张勇本人刚以 13.39 港元/股的价格增持了 1135 万股，并公开表示“不排除进一步增持”。

家族内部一边增持，一边由信托平台进行大额减持，摩根士丹利在研报中直言“令人惊讶”，并直接提出了另一个可能性——减持或许与内地离岸信托税务新规有关。

富豪们究竟在担忧什么？

01

冰山一角

核心时间点是 2026 年 7 月 24 日。

这一天，财政部与税务总局联合发布了《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（2026 年第 21 号），即日起生效；同日，税务总局下发了配套的 2026 年第 15 号征管公告。这是中国首次针对离岸信托建立覆盖设立、存续、终止清算全环节的个人所得税规则，统一适用 20% 税率。

业内将其总结为十五个字：装入即转让、存续即穿透、终止即清算。

具体来看。

装入即转让。公告第三条指出，居民个人将财产放入离岸信托时，以装入时的市场价值减去财产原值和合理费用后的余额作为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳 20%。换言之，资产一旦进入信托，在税法上就被视为完成了一次财产转让。

存续即穿透。公告第四条规定，信托及其持有、控制、管理的境外实体在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，都计入居民个人名下按年申报；收益分为股息红利和财产转让两类，分别适用对应税目，税率均为 20%。不论在 BVI（英属维尔京群岛）、开曼设置了多少层壳公司，税收上一律被视为“透明体”。受托人报酬、信托管理费、法律服务费均不得扣除；同一年度内的财产转让损失也不能结转至以后年度抵减收益。

终止即清算。信托终止时，按清算收益依据“利息、股息、红利所得”缴纳 20%；居民个人转为非居民个人（如移民），需在身份转换当日按市值完成税务清算；居民个人去世后信托由非居民承继，受托人还需代为申报。

当然，新规为存量信托留下了 90 天申报窗口，窗口期内合规申报可免于加收滞纳金。

90 天看似不短，但对信托中沉淀了多年分红的持有人而言，这是一道现金难题。

究竟有多少人、多少钱处于这张网中？

据彭博亿万富豪指数，全球最富有的 500 人中，有八位中国富豪及其受益人可能受到较大影响——他们通过海外信托持有业务主要在中国的上市公司股份。

彭博基于监管文件计算，截至 10 月 16 日当周，这些持股合计约为 1400 亿美元，且大多是各自家族财富中占比最大的部分。信托注册地清一色是 BVI 和开曼。

其中，网易创始人丁磊相关持股价值约 369 亿美元，翰森制药创始人钟慧娟约 158 亿美元，中国宏桥张波及家族约 154 亿美元，海丰国际杨绍鹏约 69 亿美元，安踏体育丁世忠约 52 亿美元。

1400 亿美元是什么概念？波士顿咨询集团估计，存放于境外的中国离岸财富总盘约为 1.7 万亿美元。这八个人，只是冰山露出水面的尖顶。

02

富豪圈集体寻找现金

新规最尖锐之处在于它制造了一种错配：税基基于过去的市值，缴税却要依赖今天的现金。

财富顾问公司 JLT Legacy Group 的首席执行官 Oscar Liu 对路透社表示，在香港和美国上市的中国公司创始人受到的冲击最大，因为他们中的许多人在 2014 年至 2020 年间，即信托估值的高峰期，处置或置入了股票。他估计，单个案件中应缴税款可能从几百万元到几亿元，甚至几十亿元。

市场上流传甚广的一个极端例子，将这种错配描述得很清楚：假设一家公司 2021 年上市时市值 20 亿美元，创始人持股 5%，装入信托的股权对应 1 亿美元；五年后行业低迷，公司市值跌至 2 亿美元，这部分股权只值 1000 万美元。但“装入税”以装入时的 1 亿美元为税基，需缴纳约 2000 万美元——即便将股票全部抛售，也难以凑齐税单。

听起来夸张，但每一步都能在公告中找到依据：装入环节按装入时公允价值计税，而财产转让损失不得结转以后年度抵减。通俗地说，股票缩水属于投资亏损，不能抵扣该笔装入环节的应税所得。

于是，寻找现金成为这个秋天富豪圈被市场观察到的集体动作，路透社记录了一系列案例。

一位家族办公室律师表示，客户无法用股价损失来抵扣税款；一些过去几年获得巨额股息的房地产商，由于地产市场低迷，当前财务状况过于脆弱，“无力偿还所欠税款”。

一位科技亿万富豪的家族办公室透露，他们现在花在税务计算上的时间比交易时间还多，并正在出售大约一半的股票投资组合。

“这就像抽走了脚下的地毯。”一位相关人士形容——被要求在窗口期内备付现金完成申报。

一位大型国际银行的私人银行家透露，银行现在向私人客户提供贷款来支付税款，担保品正是客户自己公司的股份。

一位香港信托律师称，一些富豪甚至在注资之前就关闭了新设立的信托；路透社还报道，有人正在撤出离岸信托、出售股票，甚至尝试变更税收身份。一位拥有香港国籍、长居香港的内地女子向媒体表示，她放弃了内地居留权，希望规避新规对丈夫财富的影响，尽管她丈夫并非内地税务居民。

03

哪位富豪需要补缴的税款最多？

将宏观视角拉近到一家公司，潜在的补税压力就被市场测算成了一串串数字。

海底捞张勇、舒萍夫妇是市场上被广泛讨论的案例。公司 2018 年港股上市前，两人就搭建了双层离岸信托：张勇名下 Apple Trust、舒萍名下 Rose Trust，分别通过 BVI 公司 ZY NP Ltd. 和 SP NP Ltd. 间接持股，受托人均为 UBS Trustees（B.V.I.）。两人多年前已取得新加坡国籍。

但国籍并不能自动免税。中国个税的判定关键在于税收居民身份，看的是“主要经济利益”归属何处，而非护照颜色——这也正是 21 号公告反避税逻辑的核心。

多家市场机构据此给出了测算。

据新浪港股等媒体引用的推算，新规之下，海底捞上市八年累计分红约 140 亿元，张勇夫妇持股约 50%，信托账户分得约 70 亿元，按 20% 税率需补缴约 14 亿元；加上本次减持套现约 23.52 亿元人民币对应的约 5 亿元税款，两项合计补税规模约 19 亿元，与本次套现所得基本相当。

需要说明的是，上述“14 亿元”“19 亿元”等数字均为第三方机构基于公开数据所作的推演，并非税务机关核定的最终税额。截至发稿，海底捞及张勇夫妇方面均未公开确认减持与补税之间的关联。

信托中的股票是纸面财富，税单则是真金白银。市场推演的逻辑是：若存在大额纳税义务，要备付现金就可能需要卖股票——即便在低点折价卖出。这个逻辑链条仅为市场猜想，没有当事人或监管层面的证实。

谁更受影响？答案有些反直觉：不是刚上市的企业，而是上市越早、增值越多、原始成本极低的。

这类上市后增值巨大、成本基础仍停留在很久以前的“老钱信托”，潜在应税收益最大；刚上市甚至破发、底层增值有限的，税负压力反而更小。

当然，大网之下仍有大片模糊地带，而公告本身也留下了缓冲——因有困难不能按期缴纳的，经向税务机关备案，可以在 5 年内分期均匀缴纳。

但缓冲改变不了规则方向。

10 月 22 日这个存量申报窗口期截止后，市场预计未来几周到几个月，港股、中概股可能出现更多创始人、家族信托和大股东的减持公告。

04

尾声

过去二十年，国内许多企业家采用了“境内创业、境外上市、股权置入 BVI/开曼离岸信托”的架构，此前缺乏专门针对离岸信托的个税细则。

21 号公告落地后，这套架构对应的纳税义务规则正式明确。那些此前缺少明确征管规则的信托分红、资产增值，第一次有了清晰的纳税申报要求。

卖出股票，只是这场合规清算中，最容易被市场看见的一步。

本文来自微信公众号“阿尔法工场研究院”，作者：北辰，36氪经授权发布。